Покупка действующего ооо долги и обязательства риски для нового владельца
Илья Карпук рекомендует подвергать сомнению всю информацию, которую вы получаете от продавца, и проверять ее всеми возможными способами:
«Проверяйте все, вообще все, что вам говорят продавцы или посредники: начинаем с отзывов в интернете, договоров аренды, поставки услуг (связи, электроэнергии, тепла и т. д.), бухгалтерской документации, информации из специальных баз данных вроде СПАРК (где часто видно общую оценку по системе «светофор», оборот за прошлые годы, негативные моменты вроде судебных исков). Проведите «разведку боем» — сами или с помощью знакомых, звоните, пробуйте себя в качестве покупателя товара, услуги вашего будущего бизнеса (заодно оцените работу будущих сотрудников).
Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.
Покупателя
При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:
-
кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;
-
сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;
-
ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.
Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц.
Покупка действующего ооо долги и обязательства риски для нового владельца
Также рекомендую все подобные сделки оформлять через нотариуса — это позволит снизить риски»
4. Начать работу.
Чтобы более мягко влиться в работу, Тигран Ликас советует обратиться за помощью к продавцу:
«Попросите продавца подготовить «журнал организации» со всеми доступами в сервисы и соцсети, запросите все артефакты бизнеса: маркетинговую стратегию, файлы в Figma всех визуалов и дизайна, бизнес-процессы и инструкции по работе.
Договоритесь с продавцом, чтобы он был с вами на связи год или больше»
Далее рассмотрим, какие именно риски важно проверять в рамках самостоятельной проверки или процедуры due diligence.
Основные риски: что нужно проверить
Проверка бизнеса включает в себя изучение большого количества информации.
Для обычного человека наличие долгов — показатель его осложненного финансового положения. Он не имеет достаточных ресурсов для удовлетворения своих потребностей, поэтому занимает их под проценты.
Что такое долговые обязательства
Долговые обязательства — с одной стороны, это средства, которые компания взяла в долг у кредиторов на реализацию своих целей, с другой — источник формирования новых активов.
Например, предприниматель решил организовать свой бизнес.
Он составил бизнес-план и обратился в банк за кредитом в 1 млн рублей. На полученные деньги предприниматель арендовал помещение, купил оборудование и сырье для изготовления продукции.
Не забудьте составить перечень лицензий, которые нужно будет получать заново.
Долги и обязательства
Риск: недооценить обязательства бизнеса перед налоговой, поставщиками или сотрудниками.
Бизнес, который вы приобретаете, должен быть свободен от долгов — или, по крайней мере, вся задолженность должна быть максимально прозрачной для вас. Можно даже прописать в ДКП условие предварительного погашения всех долгов.
Здесь имеются в виду долги перед поставщиками за поставленные товары и материалы, задолженность по налогам, долги по аренде или коммуналке. Катерина Коробкова акцентирует на этом особое внимание:
«Самый очевидный риск — это необходимость проверки всех обязательств компании перед третьими лицами.
Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.
Документы
На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:
-
протокол собрания учредителей или решение собственника;
-
договор купли-продажи долей;
-
решение о внесении изменений в учредительные документы;
-
заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;
-
редакция устава с указанием новых собственников;
-
квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;
-
акт приема-передачи документов при продаже ООО.
После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации.
Оформить сделку.
Заключительный этап — закрепление договоренностей и покупка бизнеса. На этом этапе Елена Одинцова рекомендует обратиться к специалистам:
«Сделка должна быть оформлена юридически корректно, желательно с помощью юриста или нотариуса.
Необходимо составить договор купли-продажи, в котором будут указаны все условия сделки, включая стоимость, обязательства сторон и порядок передачи активов. В договоре также могут быть предусмотрены условия для разрешения возможных споров и разногласий»
Иммануил Любошиц полностью согласен:
«Я посоветую обратиться к профессионалам — слишком высока цена ошибки.
Все документы должны быть очень хорошо подготовлены: нужно четко прописать периметр сделки и все ее условия. Важно, чтобы эту сделки не смогли оспорить. Иначе можно остаться без денег, без перспектив и с долгами.
Например, в консолидированном бухгалтерском балансе ПАО «ГАЗПРОМ» за 2021 год можно найти следующие показатели:
Общий долг = 697 046 + 4 186 656 = 4 883 702 млн рублей
Чистый долг — общий долг за вычетом наиболее ликвидных активов, то есть денежных средств и их эквивалентов. Денежные средства надо искать в активах:
Чистый долг = 4 883 702 − 2 013 923 = 2 869 779 млн рублей
Иногда чистый долг рассчитывается как разность всех имеющихся обязательств и оборотных активов, с помощью которых можно быстро погасить долги.
Чистый долг = 10 180 651 − 6 214 283 = 3 966 368 млн рублей
Значения отличаются, но оба являются положительными, что хорошо для предприятия и инвестора.
Компания способна за счет своих активов погасить все виды обязательств.
NetDebt/EBITDA — мультипликатор фундаментального анализа.
Просмотрите самих клиентов (если уже вас пустили к аудиту), договоры с ними»
Нелишним будет посмотреть на бизнес глазами клиентов, почитать отзывы о компании, проверить, не злоупотребляет ли она недобросовестными методами конкуренции.
Все эти риски Иммануил Любошиц не советует проверять самостоятельно:
«Я рекомендую привлекать консультантов, и тому есть множество причин. Основная — это высокая вероятность того, что на стороне продавца также будут консультанты, и тогда контактировать будет проще.
Вторая немаловажная причина — большой опыт консультантов, который позволит сосредоточить проверку в самых рискованных местах. Как правило, стоимость привлечения консультантов окупается с лихвой каждым найденным риском.
«Объем проверяемых документов колоссален:
— учредительные документы (в том числе проверяется оплата уставного капитала, наличие корпоративных договоров, опционов и т. д.); — бухгалтерский баланс; — документы о финансовой деятельности в реальном режиме времени (1С бухгалтерия); — состав кредиторов и дебиторов; — реестр контрактов, в том числе неисполненных; — документы на основные средства и наличие обременений в отношении них, а также прав третьих лиц; — сведения о задолженности перед бюджетом и работниками»
И вот на что важно обратить внимание при изучении этих данных.
Финансовые показатели
Риск: не увидеть реальное состояние дел, ориентируясь на некорректные или искусственно завышенные показатели.
Бухгалтерская прибыль — еще не доказательство реального процветания бизнеса и не гарантия дальнейшего роста.